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Criar conselho é essencial à governança

Empresas jovens e startups que planejam alcançar alto potencial de crescimento podem acelerar esse processo instalando conselho consultivo ou conselho de administração.

“O conselho de administração é uma instância formal, seus membros são remunerados e podem ser responsabilizados juridicamente pelas decisões. Já o conselho consultivo não tem formalização jurídica e não remunera os participantes. É formado por pessoas experientes que contribuem com sugestões, explica o diretor da Inseed Investimentos, João Pirola.

O advogado que lidera a área de venture capital da Veirano Advogados, Guilherme Potenza, afirma que ter conselho na companhia é uma maneira de melhorar de forma geral sua administração.

“Os diretores prestam contas ao conselho e este, por sua vez, presta contas aos donos da empresa e investidores. Essa estrutura tem mecanismos que fazem com que a diretoria esteja constantemente sendo observada. O que é muito bom”, diz.

No mercado desde 2007, a Inseed já realizou investimento em mais de 50 pequenas empresas. “Nesses dez anos de atividade, verificamos que 70% dos negócios investidos não tinham conselho. Ou seja, apenas cinco possuíam conselho administrativo e 15 conselho consultivo”, conta Pirola.

Segundo ele, normalmente, empresas nascentes não têm recursos para bancar um conselho de administração. “Mas quando um investidor entra no negócio, o capital financeiro da empresa é dividido em ações e ela assume a figura jurídica de sociedade anônima (S/A). Nesse momento, parte dos recursos do aporte passa a ser destinado ao pagamento de conselheiros”

Potenza acrescenta que o conselho de administração em uma S/A já está previsto e regulado em lei. “Existem normas que orientam a maneira como os conselheiros são eleitos, bem como seus deveres e responsabilidades.”

Segundo eles, mesmo empresas pequenas que não planejam uma trajetória de crescimento agressivo, devem ter um conselho consultivo formado por pessoas externas e munidas de informação sobre estratégias e desempenho do negócio.

“Ter conselho consultivo é importante. Ele proporciona uma opinião diferente, vinda de alguém que não está na operação, além disso, ele não envolve custos e compromissos jurídicos e societários tão complexos quanto os de um conselho de administração”, ressalta Pirola.

Potenza frisa que as pequenas empresas deveriam utilizar mais o conselho consultivo para aproveitar a expertise e rede de contatos de pessoas-chave. “É uma contribuição extremamente benéfica que avança a agenda de negócios da empresa em vários anos.”

Experiência. Fundada em 2001, a empresa de tecnologia educacional Escribo recebeu aporte em 2010 e se tornou uma S/A. “Por sermos de pequeno porte, nosso conselho tem apenas três membros. Um representante dos sócios, um membro do fundo e outro externo, que é bem especializado em governança corporativa”, diz Américo Amorim, um dos fundadores.

O empreendedor afirma que o profissional de mercado observa o negócio com mais distanciamento, por não estar no dia a dia da operação e chama os sócios para a realidade. “Ele nos ajuda nas discussões, principalmente quando preparamos cenários para os próximos anos e discutimos o orçamento do ano seguinte”, conta.

Amorim diz que os conselheiros também fazem análise da auditoria independente que a Escribo realiza desde 2009 e aprovam as contas da companhia.

“Criar o conselho nos ajudou a formalizar tarefas que eram feitas de forma desestruturada e a seguir ritos oficiais que precisam ser feitos, como o planejamento anual. As reuniões ocorrem a cada dois meses.”

Especializada no desenvolvimento de sistemas de gestão de eficiência e planejamento energético, a Viridis foi fundada em 2013 e acaba de receber aporte de um fundo de investimento.

“Desde o início, montamos a empresa com estrutura jurídica de uma S/A, porque já tínhamos clareza de que iríamos buscar investimentos. Além disso, sempre reconhecemos o valor de ter essa opinião externa que proporciona uma oxigenação da gestão do negócio”, afirma o CEO, Thiago Turchetti Maia.

Ele acha importante ter uma provocação externa, alguém para trazer novas ideias e cobrar resultados. “Apesar de ser uma empresa jovem, a Viridis já nasceu com um conselho e com essa mentalidade.”

Segundo ele, seria muito confortável para uma empresa de capital privado, sem dívidas, cujos acionistas são os próprios executivos, tocar o negócio da sua própria forma.

“É confortável para o acionista majoritário não querer ser cobrado. Mas pensamos diferente. Os conselheiros nos cobram a execução de tudo o que foi planejado. Ter essa isenção entre os papéis é fundamental.”

Maia afirma que a empresa segue as orientações do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) que prevê a remuneração dos conselheiros.

“É importante atrair um bom conselheiro. A relação é quase como a de um casamento, pois tem de dar certo para os dois lados. O negócio tem de ter uma visão de construção em longo prazo, para que o conselheiro se dedique e saiba que será reconhecido por isso, caso a empresa consiga cumprir os objetivos. Ter maturidade na governança dos processos ajuda a atrair tanto os investidores quanto os conselheiros.”

‘ATINGIMOS METAS EM MENOS TEMPO’

A Chip Inside, de Thiago Martins e seis sócios, nasceu em 2010 dentro da Universidade Federal de Santa Maira, no Rio Grande do Sul.

Especializada no monitoramento em tempo real do comportamento e do ciclo reprodutivo do gado de leite, a tecnologia desenvolvida pela empresa coleta dados que detectam os níveis de ruminação, atividade e ociosidade do animal.

Martins conta que a empresa acaba de receber seu primeiro aporte. Temos sócios de várias áreas totalizando sete pessoas. Antes do aporte, nos reuníamos duas vezes por ano e chamávamos esses encontros de conselho.”

Nessas ocasiões, os sócios avaliavam o andamento da empresa e desafios futuros. “Mas nunca tivemos um conselho administrativo formal, que é muito mais estratégico”, avalia.

Com a entrada do fundo, a transformação do negócio em S/A e também pela necessidade de profissionalização da gestão, a Chip Inside instituiu o conselho em março de 2017.

O conselho é formado por um dos sócios, um representante do fundo de investimento e um conselheiro externo, vindo do mercado. “Esse profissional trouxe uma visão diferente para o negócio. Mantemos encontros mensais. Essa rotina está fazendo com que as metas de médio prazo sejam alcançadas no curto prazo.”

Martins afirma que o conselho administrativo está agregando muito ao negócio. “Conseguimos estruturar todo o plano de ação de maneira muito mais objetiva e organizada. Com os encontros mensais estamos percebendo claramente para onde a empresa está indo e como está sendo a evolução do que foi planejado.”

Sem ordens. Segundo ele, ter um conselho formal não significa ter pessoas que comparecem uma vez por mês na empresa para dar ordens. “Acredito que o papel dos conselheiros é decidir junto com os sócios, auxiliar o negócio com sua rede de relacionamento, atuar nos bastidores em prol da empresa, observar os concorrentes, entre outras funções.”

O empreendedor afirma que apenas o conselheiro externo é remunerado. “Sem o aporte do fundo, não teríamos recursos para arcar com esse investimento”, diz.

Martins conta que a meta até o final do ano é chegar a cinco mil animais monitorados. Hoje, o monitoramente atinge dois mil animais. “Em cinco anos queremos monitorar entre 80 mil e 100 mil animais.”

Ele diz que a troca mensal de ideias é um dos principais benefícios decorrentes da criação do conselho. “Esse brainstorming resulta em sugestões que fazem toda a diferença. E isso só é possível se estivermos debatendo ideias periodicamente.”

Segundo ele, a rotina das reuniões envolve a avaliação do que foi feito, uma espécie de prestação de contas. “Os debates sobre novas ações ocorrem na última etapa do encontro.”