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Conversão de bandeira: uma saída para competitividade

Nos últimos 20 anos, a hotelaria brasileira deu um grande salto em relação ao número de empreendimentos, modernização de estrutura e serviços. Grandes redes internacionais vieram para o País e se consolidaram, e ainda assim, cerca de 75% da oferta hoteleira brasileira é independente. Um dos grandes desafios de manter em funcionamento um hotel neste contexto é a competitividade, e considerando as recentes opções de hospedagem compartilhada, este se tornou o desejo de todos — inclusive hotéis de rede que também buscam por diferenciação no mercado. O rebranding, ou conversão de bandeira em português, tem crescido cada vez mais no País como uma saída para muitos hotéis aumentarem rentabilidade e terem maior visibilidade pelo cliente final. Entretanto, como qualquer tipo de contrato e por ter diferentes modelos, a opção precisa ser bastante analisada.

Ao considerar a opção do rebranding, o hotel geralmente está buscando por gestão, vendas e distribuição eficientes. O processo de conversões é uma prática comum em todo o mundo, especialmente entre hotéis que fazem parte de uma rede. Por já terem padrão construtivo condizentes com as exigências de uma rede, a conversão de um hotel de uma marca conhecida a outra é mais fácil. “No Brasil, algumas conversões são reflexo da queda de desempenho do mercado, seja por razões econômicas ou pelo aumento de oferta em algumas cidades. Nesse contexto, é natural o descontentamento dos investidores, que almejam na troca de bandeira uma possível alternativa para melhorar os resultados do hotel. No entanto, não necessariamente isso acontece. É preciso avaliar caso a caso o potencial de ganho e os riscos de perda com uma nova marca”, explicou Pedro Cypriano, Diretor de Consultoria na HVS – HotelInvest e autor do estudo “Conversões de Hotéis: Qual modelo é o mais adequado a sua propriedade?”.

O artigo, realizado em parceria com Fernanda L’Hopital, Sócia-Diretora na HVS, destaca algumas vantagens da conversão de bandeira, tais como força da marca e a padronização nos produtos e nos serviços; controles de qualidade, cursos e treinamentos estruturados pela rede hoteleira; inserção comercial mais rápida no mercado e o acesso a sistemas de distribuição globais; menor dependência de intermediários com altas comissões (como as OTAs) e a maior fluidez nos processos de comércio eletrônico; acesso ao suporte da rede hoteleira durante a estruturação e a operação do hotel; menor propensão a riscos durante crises econômicas e/ou de mercado; maior liquidez em caso de venda de ativos e acesso à financiamento mais barato, dentre outras.

Modelos contratuais
A decisão por converter a uma nova marca não pode ser pautada apenas em aumento de distribuição em curto prazo. Deve-se buscar um parceiro que concilie resultado hoje e valorização patrimonial futura. Cypriano afirma que é importante analisar se o descontentamento com uma marca atual se dá por má gestão ou por razões macroeconômicas. “Em momentos de crise, é natural que o mercado inteiro sofra. Um parâmetro interessante seria analisar se o seu hotel tem performado em linha ou não com os competidores diretos. Constatado um potencial de ganho com novos parceiros, além de negociação de taxas e possível aporte de capital pelas redes, o que é geralmente desejável pelos investidores, é fundamental que se entenda sua solidez financeira e as perspectivas de mercado”, destaca o consultor.

São três os modelos contratuais que possuem vantagens e limitações ao proprietário: gerenciamento, onde o proprietário contrata uma rede hoteleira ou uma gestora independente para operar seu hotel em troca do pagamento de honorários; franquia, no qual o proprietário paga honorários à rede hoteleira pelo direito de uso da marca e acesso aos seus canais de distribuição, suporte técnico e estratégico para administrar o hotel; e arrendamento, um contrato
de locação entre uma rede hoteleira ou gestora independente e o proprietário do hotel. Os contratos de gerenciamento, franquia e arrendamento geralmente são de longo prazo e envolvem aspectos comerciais e legais. Assim, recomenda-se que sejam abordados com aconselhamento especializado e uma negociação cuidadosa para assegurar que os interesses de todas as partes estejam o mais alinhados possível. “Risco sempre há, principalmente quando o posicionamento de mercado e a força das marcas alternantes forem distintos. Algumas marcas conseguem acessar canais que outras teriam dificuldade. É o caso, por exemplo, de hotéis com expressiva participação do público internacional. A proposta de valor de uma marca envolve canais de distribuição, força de vendas, política tarifárias, entre diversos outros aspectos. Dificilmente marcas distintas encontram a mesma combinação. A dúvida está em decidir qual seria a mais eficaz para o seu hotel. Para isso, escolher bem desde o início é importante, pois qualquer processo de troca tem inconvenientes e deveria ser evitado quando possível”, alerta Pedro Cypriano.

Quando bem selecionada, uma marca geralmente aumenta o potencial de rentabilidade de um hotel independente. Junto a uma marca adequada, a percepção de valor do produto aumenta, o acesso a clientes potenciais é maior e a inteligência estratégica na gestão também é potencializada, por exemplo. “O ponto crucial é saber se existe um parceiro ideal para o seu hotel. Desde 2007, a HotelInvest faz a gestão estratégica do FII Maxinvest, que inicialmente teve participação em mais de 50 hotéis na cidade de São Paulo, de diferentes marcas e operadoras, e foi considerado por anos entre os fundos de investimento imobiliário mais rentáveis do Brasil. Para nós que acompanhamos de perto a gestão de inúmeros hotéis, não há dúvidas que a operadora tem sim influência nos resultados de um ativo hoteleiro”, pontuou o consultor.

Para prever rentabilidade, realizar um estudo de mercado deve ser uma das obrigações do proprietário que pensa neste negócio. Dependendo da força da marca, a dependência de terceiros como canal de distribuição, por exemplo, muda muito, o que implica em negociação de tarifas líquidas mais baixas, já que as comissões a intermediários aumentam. “Não se trata apenas de mudar as taxas de gestão e atualizar as projeções financeiras como se todas as receitas e os custos operacionais se mantivessem iguais. A estrutura operacional de uma marca a outra também pode mudar para atender os padrões corporativos. Esses são alguns dos exemplos, além das taxas de gestão, que impactam o resultado de um hotel e devem ser analisados em detalhe para se estimar o real impacto de uma conversão na rentabilidade do negócio”.

Se o negócio não atingir os resultados esperados, primeiro deve-se entender exatamente o porquê, e assim, saber se esta é a melhor saída para o caso específico. Se reafirmado o interesse pela conversão, é aconselhável que o processo seja assessorado por especialistas que auxiliem na análise das marcas potenciais. “No Brasil, muitos investidores hoteleiros são proprietários de condo-hotéis, que na maioria das vezes exercem outras atividades profissionais e têm capacidade limitada para avaliar qual alternativa realmente aumentará o potencial de ganho de seu hotel. Alguns dos passos importantes durante o período de análise de marcas potenciais é conhecer o inventário atual da rede, os hotéis em desenvolvimento e a estrutura corporativa de apoio ao proprietário”, sugere o consultor da HotelInvest.

Aspectos legais
Por envolver diversos trâmites burocráticos e riscos ao proprietário e/ ou a rede (administradora), o hoteleiro deve também estar atento aos aspectos jurídicos que envolvem os contratos de conversão. O advogado Camillo Ashcar Neto explica que como em todo o negócio, recomenda-se que seja realizada uma “due diligence” (Diligência prévia, processo de investigação de uma oportunidade de negócio que o investidor deverá aceitar para poder avaliar os riscos da transação) sobre a bandeira prospectada de amplo escopo (corporativa), a qual consiste resumidamente em verificar/determinar:


a) conformidade com os governos (federal, estadual e municipal);

b) histórico financeiro: incluindo ativos, falências, processos judiciais fiscais e garantias, afiliações corporativas e até mesmo contribuições políticas. “Havendo algum ponto de atenção, recomenda-se então uma segunda etapa da “due diligence” (investigativa), realizada através de uma análise aprofundada de todos os registros da empresa em questão, seguindo por verificações de quaisquer discrepâncias ou omissões”, pontuou Neto, também membro da Innvestidor - Associação Brasileira de Investidores de Condo-Hotel.

Segundo ele, a principal e mais efetiva ferramenta da qual dispõem os investidores é a cláusula de performance. No entanto, é necessário atentar-se às métricas que nortearão o atingimento ou não do índice a ser performado, principalmente com relação às suas excludentes (eventos externos que fujam ao controle das partes, tais como caso furtuito, força maior) que possam eventualmente isentar de responsabilidade a Administradora no atingimento. Neste caso, recomenda-se uma redação abrangente de um rol de situações exemplificativas que possam ocorrer e como devem ser tratadas, diminuindo ao máximo qualquer subjetividade de interpretação das partes.

O advogado acredita que os modelos de contrato de conversão (franquia, gerenciamento e arrendamento) têm seus riscos, equilibrados entre si por fatores diferentes em cada modalidade. Como afirmou o consultor Pedro Cypriano, tudo depende do caso em particular, qual o segmento da operação, qual a bandeira, praça de instalação, etc. “Recomenda-se que os investidores acompanhem de perto as operações do dia-a-dia, o que não acontece muitas vezes devido ao perfil predominante neste tipo de negócio. Uma excelente opção é a contratação de um Asset Manager que faça de forma concentrada a interface entre investidores e administradora, de forma mais profissional e isenta”, explicou. O Asset Manager agrega valor tanto para os investidores como para a operadora através de um modelo de gestão que maximiza o retorno sobre o investimento e o valor do ativo, colaborando com a diminuição do risco operacional. Este profissional representa o proprietário frente ao operador e lhe fornece um acompanhamento sistemático e acesso à informação e análises contínuas.

Quanto à lucratividade, Camillo Neto diz que na prática trata-se de uma relação direta entre risco e retorno. Por exemplo, o investidor ao contratar uma franquia fica restrito às regras e padrões da Franqueadora, porém, assume de forma mais direta a administração do negócio aumentando os riscos, mas diminuindo os custos contratuais. Nos casos do arrendamento e do gerenciamento, o investidor transfere todo o risco da operação para a Administradora, a qual certamente deverá ser melhor compensada em comparação à modalidade de franquia, aumentando seu custo e consequentemente reduzindo muitas vezes a lucratividade.

Para se decidir pela independência ou não, o advogado lista três aspectos como fundamentais:
1) Qual o nível de dependência econômica entre empreendimento e Administradora, no sentido de se apurar quais são as fontes de receitas do empreendimento (reservas diretas ou geradas pela central da Administradora);

2) Estrutura interna: o empreendimento deve contar com uma equipe autossuficiente do ponto de vista operacional e ter participação ativa dos investidores por meio dos cargos de Síndico e Conselheiros. Caso não seja possível tal proximidade com os investidores, recomenda-se a contratação de um Asset Manager especializado;

3) Custos: contratos com grandes administradores muitas vezes trazem benefícios como a prática de taxas mais atrativas perante geradores de receitas (canais eletrônicos, OTAs) e prestadores de serviços (contabilidade, jurídico, RH, dentre outros). Muitas vezes a perda desses “descontos” resulta em um aumento de custos tão altos que tornam menos rentáveis os empreendimentos.

Ainda segundo o advogado, o modelo contratual predominante é o de constituição de uma Sociedade em Cota de Participação – SCP, entre investidores e administradora, sendo esta também uma tendência. “A função do advogado é sempre trazer o máximo de equilíbrio e proteção aos diretos e obrigações de ambas as partes, facilitando a consecução do objeto contratado. É uma relação delicada de ser equalizada, mas por experiência vejo que os entraves são sempre de natureza comercial e não jurídica”, afirma.

Na visão de Raphael Moreira Espírito Santo, Sócio da área de Direito Imobiliário da Veirano Advogados, a conversão é uma boa saída para se atrair competitividade, porque bandeiras hoteleiras consolidadas no mercado possuem uma base de clientes muito sólida e um padrão de qualidade dos quais os hóspedes deste tipo de hotelaria já estão acostumados. “Aqui no Brasil, o que precisa ficar claro para todas as partes em relação ao contrato de administração é que ele é um contrato de prestação de serviços, que a bandeira hoteleira apesar de assumir praticamente 100% da operação do hotel, presta serviços para o proprietário do hotel. Então, no caso do contrato de administração, o proprietário do hotel, usualmente, vai ser responsável por contratar os funcionários, por responder por eventuais débitos tributários, por responder por questões cíveis, e isso tem que ser muito bem tratado e ajustado no contrato com a administradora hoteleira, para que o proprietário não fique com débitos dos quais ele não estava esperando”, alertou.

Outro aspecto importante que o advogado destacou é que, quando converte seu hotel em outra bandeira, os débitos pretéritos que este hotel carrega vão ficar, e serão cobrados do próprio proprietário. Eles não são repassados para esta nova operadora hoteleira. Geralmente, antes de encerrar um contrato de administração com uma operadora e começar um novo contrato de administração com outra, o proprietário assume para si os ônus que aquele antigo contrato tinha. “Esta é uma preocupação que o proprietário hoteleiro tem que ter”, comentou Moreira.

Ainda que seja uma tendência que está sendo adotada nos últimos meses por muitos hotéis, no mesmo ritmo muitos não se adaptam à nova bandeira, principalmente de marcas internacionais que não se adaptam aos regionalismos da localidade. Para o jurista, existe um ruído na comunicação quando da negociação dos contratos entre proprietários hoteleiros e marcas internacionais aqui no Brasil. “Muitas das marcas internacionais, especialmente americanas, proporcionam contratos muito pesados e o operador hoteleiro acaba recebendo diversos valores por permitir que aquele hotel tenha ali sua marca, e acaba prestando um serviço. Porém, não responde pelos riscos que essa prestação de serviço traz para o proprietário. No final do dia, o hoteleiro acaba surpreendido quando se inicia a operação ao perceber que o operador nada mais é que um prestador de serviço daquele proprietário; que ele não responde por eventual prejuízo, questão trabalhista ou tributária que o hotel venha a ter. Então, quando essa operação não dá certo, os proprietários ficam muito preocupados e veem que não tem dentro do veiculo contratual muitas oportunidades de se defender”, apontou Raphael.

Ele acredita que o grande sucesso de marcas internacionais se estabelecerem aqui no Brasil, como AccorHotels e Meliá, por exemplo, tenha sido entender a cabeça do hoteleiro brasileiro e adaptar sua operação à sua realidade. “Percebemos que outras marcas trazem um modelo de negócio que é feito em outros países ao redor do mundo ao hoteleiro brasileiro, tentando impor este modelo de negócio no Brasil. E aí são contratos burocratizados em relação a outros e muito complexos”, disse.

Investimento preciso

A Nobile Hotéis, uma das maiores administradoras hoteleiras do Brasil, tem investido cada vez mais na modalidade de conversão de bandeiras. Só em 2016, a rede investiu mais de R$ 5 milhões em key money. Até abril de 2017 esse valor já superou os R$ 2 milhões. De acordo com Roberto Bertino, Presidente da Nobile Hotéis, o modelo que tem se apresentado como mais favorável e rentável para o Investidor e para a Nobile é o gerenciamento. “O modelo de gerenciamento, desde que moldado em instrumentos que promovam equilíbrio na relação entre os Investidores e a Operadora, resultam em indicadores financeiros e patrimoniais superiores aos demais modelos. O modelo de arrendamento pode ser uma “faca de dois gumes”, pois prioriza-se o pagamento do arrendamento em detrimento da conservação e manutenção do patrimônio. O formato de franquia é mais rígido em relação aos padrões e processos e caso a franqueadora adote uma postura de cobrar apenas as taxas contratuais (royalties e marketing fees) e o cumprimento dos processos sem a entrega do know-how, vendas e suporte prometidos ao franqueado, a zona de atrito aumenta prejudicando o relacionamento e comprometendo a perpetuidade da parceria. Escolhemos o modelo de gerenciamento para expandir a Nobile, pois a gestão é a nossa vocação”, declarou.


Ainda sobre o modelo gerenciamento, a Nobile oferece uma proposta de key Money aos empreendimentos habilitados a receberem uma das marcas e em mercados que estão no radar. “Aportamos recursos para atualização dos produtos, adequações aos padrões da marca e comunicação visual, além do capital de giro para o takeover. Com a renovação dos produtos, quebramos o ciclo vicioso da operação do empreendimento onde o caixa sofre as consequências da insatisfação dos clientes e má reputação. Produtos renovados, com marcas relevantes e serviços de qualidade com excelente relação custo-benefício geram clientes satisfeitos e boa reputação no mercado. Com isso promovemos o ciclo virtuoso”, aponta Bertino.

Para ele, o que ainda limita este negócio no mercado brasileiro é a ausência de crédito e de mão de obra qualificada. Ele menciona o crescimento da hotelaria através da pulverização dos investimentos nos apart-hotéis/flats/ condo-hotéis e o turnover elevado. Como solução para essas principais limitações, a Nobile se especializou na gestão de empreendimentos mistos e tem investido tempo e recursos na seleção e retenção de talentos. “Parafraseando Jim Collins, procuramos colocar no ônibus as pessoas certas, nos assentos certos. Precisamos atuar com disciplina fanática para por em prática essa premissa. As pessoas erradas devem estar fora do nosso ônibus. Com as pessoas certas nos lugares certos conseguiremos ser mais competitivos e gerar maior rentabilidade nas nossas operações”, disse. Ele afirma que um contrato se perpetua quando a Operadora atende aos dois objetivos básicos dos Investidores, sendo eles: 1) Remuneração mensal e 2) valorização patrimonial do empreendimento.

Bertino conta ainda que a relação com os Investidores deve ser de total transparência e ganha-ganha. No caso dos empreendimentos mistos, (condo-hotéis/apart hotéis/flats) além de boa rentabilidade e valorização patrimonial aos poolistas, a rede visa atender às expectativas dos não poolistas que é oferecer serviços de qualidade com excelente relação custo-benefício.

Até abril de 2017, a rede abriu seis novas operações e temos mais oito até o final do ano. Dessas novas operações, 11 são conversões e três são implantações. Em pipeline, são mais de 20 empreendimentos com aberturas previstas até 2019 com marcas de econômico a luxo. “Completaremos 10 anos de trajetória em janeiro/2018 com mais de 40 operações hoteleiras e de long stays. Utilizamos os recursos dos nossos Investidores com austeridade e estamos sempre focados em gerar rentabilidade sustentável para o negócio. Hoje somos um time corporativo com 50+ executivos nas variadas disciplinas com metas e objetivos claros a serem atingidos. Não pagamos os maiores salários, mas temos um turnover menor do que da nossa concorrência e conseguimos resultados superiores com nossa equipe nas nossas cestas competitivas. Situações de problemáticas e emergenciais são tratadas diretamente com os donos. Isso nos proporciona soluções ágeis, eficazes e com menor custo”, defendeu Bertino.